目前不少企业在开展国际业务的过程中，会在开曼、BVI、中国香港、新加坡、美国、英国等不同的国家和地区设立离岸公司，与境内实体运营企业配合运作，地区的选择除了打开地区市场、享受税务优惠之外，更重要的是，通过这些离岸公司进行股权结构的重组，实现境外上市的目的。

什么是VIE架构

协议控制架构，称为VIE架构，是常见的海外股权架构中的红筹架构的范畴。VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，可取得境内运营实体经济利益，但无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。

目前，由于外资准入方面的历史原因，中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪最早采用的VIE架构。

VIE架构设立的目的

通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体；

实现境内运营实体到境外上市的目的。（最为常见的应用目的）

VIE架构的一般设置步骤：

（1）创始人以个人名义设立一个BVI公司；

（2）由BVI公司成立Cayman公司；

（3）由Cayman公司成立BVI公司；

（4）由BVI公司成立HK公司；

（5）由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）；

（6）由WFOE一系列协议控制内资企业以达到控股国内实体公司。

一个图来展示一下这个关系：

VIE架构剖析

★ VIE第一层架构搭建——设立BVI公司：

BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。

对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司内就不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的。

同时，股东可以用BVI公司继续做相关的投资，并在银行申请一张公司的信用卡供个人使用。

★ VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单。

因为BVI公司虽然保密性强、每年无需做审计报告，但是这样是无法通过上市监管的。因此，企业就会选择没有税收的开曼公司作为海外上市主体。

在这里需要注意的是将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国大陆、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

在香港上市，对企业的吸引力巨大！特别是创新和新兴行业。2021年一季度共有18家新经济公司于香港交易所上市，融资额1292亿港元，占香港市场新股融资额的95%。截止到今年3月31日，自上市新规生效后，在香港交易所上市的新经济公司的总市值为144471亿港元，占香港市场总市值的27%。

★ VIE第三层架构搭建——设立香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，企业主要想利用香港壳公司的税收优惠政策。

由于大陆和中国香港之间有关避免双重征税的安排规定，对中国香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率来征收预提所得税。

在VIE架构搭建过程中，BVI公司、开曼公司，香港公司都有着各自的分工与用途，缺一不可。